摘要：在2024年上半年度，开曼群岛完成了一系列金融法规的修订及实施，在金融透明度和反洗钱法规方面均取得了显著进展，本文将详细列明开曼群岛自2023年底至今的法律法规及重要事项的更新情况。
一、开曼群岛法律法规更新情况
（一）2024年3月 – 公司法征求意见稿颁布
开曼政府于2024年3月11日颁布的宪报中公布了《2024年公司法（修正案）》 [Companies (Amendment) Act, 2024] 征求意见稿，该修正案拟对《公司法》（Companies Act）进行修订，以（1）在某些情况下改变减少股本的程序，以降低公司成本提高公司运营效率；（2）允许回购或赎回零星股份（Fractional Shares）；（3）通过允许有限责任公司或基金会公司（Foundation Company）变更为豁免公司，为开曼的公司架构提供更多灵活度；（4）允许没有股本的外国法人实体申请以继续注册的方式成为开曼群岛豁免公司。
（二）2024年4月 – 反洗钱条例修订案颁布并实施
2021年2月25日，金融行动特别工作组（Financial Action Task Force，“FATF”）将开曼群岛列入其在反洗钱/打击资助恐怖主义/反扩散融资领域加强监测的管辖区名单。这之后，开曼群岛采取了一系列反洗钱、反恐怖主义融资及反扩散融资的措施，终于于2023年10月27日被FATF从该名单删除。其中，开曼群岛于2024年4月19日颁布并于同日生效的《反洗钱条例修订案》 [Anti-Money Laundering (Amendment) Regulations, 2024]即为开曼群岛为了遵循FATF对于反洗钱合规要求而制定的重要条例之一。修订后的《反洗钱条例修订案》较修订前的版本有如下主要的更新：
1. 扩大规制范围：除了规制洗钱（Money Laundering）和恐怖主义融资（Terrorist Financing），还规制了扩散融资（Proliferation Financing）。“扩散融资风险”指的是可能违反、不实施或规避由联合国安全理事会决议所施加或应用的与扩散融资相关的针对性金融制裁义务的风险。通常来说，“扩散融资”是指为大规模杀伤性武器的扩散提供资金支持的行为。
2. 风险评估：详细说明了识别、评估和理解洗钱、恐怖主义融资和扩散融资风险的要求，包括文件记录、风险因素考虑以及实施适当的政策和控制措施。明确规定从事金融业务的人员需要采取与其业务的性质和规模相适应的反洗钱措施，以识别、评估并理解该等人员的客户、该等人员客户的居住或运营所在地，该等人员提供的产品服务和交易，以及该等人员的产品或服务的交付渠道的洗钱、恐怖主义融资及扩散融资的风险。
3. 客户尽职调查：修订了客户尽职调查措施，以管理和减轻已识别的风险，包括针对扩散融资的特定措施。
4. 记录保存和报告：更新了维护记录、报告可疑活动以及与主管当局共享信息的要求。
5. 执行和处罚：修订并扩展了对不合规行为的处罚内容和范围。修订前的版本将违反本法规的程度分为轻度（Minor），严重（Serious）和非常严重（Very Serious）三个类别。其中，对于轻度违反本法规的主体的处罚额度为五千开曼元，对于严重违反本法规的自然人和法人的处罚额度分别为五万开曼元及十万开曼元，对于非常严重违反本法规的自然人和法人的处罚额度分别为十万开曼元及二十五万开曼元。修订后的版本增加了对于严重和非常严重违反本法规的合伙企业及除了合伙企业外的非法人组织的处罚金额规定：对于严重违反本法规的合伙企业和合伙企业外的非法人组织处罚十万开曼元；对于非常严重本法规的合伙企业和合伙企业外的非法人组织处罚二十五万开曼元。
（三）2024年7月 – 实益所有权透明度法案生效
开曼政府部门明确表示在2025年初前不会正式实施《实益所有权透明度法案》，即2024年7月31日至2025年初期间为该法案的过渡期[5]，截至本文发布之日，具体过渡期的截止日期尚未明确。
《实益所有权透明度法案》较先前的实益所有权规定而言有如下更新：
1. 明确适用范围：适用于所有在开曼注册的“Legal Persons”，包括公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、基金会公司及豁免有限合伙企业及《实益所有权透明度法案》规定的其他主体；
2. 明确豁免适用范围：根据《实益所有权透明度法案》，如下主体无需查明“实益所有人（Beneficial Owner）”或者“可报告的法律实体（Reportable Legal Entities）”，具体而言，该等主体包括上市主体（包括在开曼上市或者其他证券市场交易所上市的公司）；根据《共同基金法案》（Mutual Fund Act）或《私募基金法案》（Private Fund Act）注册的共同基金及私募基金；及受到如下法律法规规制的主体：《银行和信托公司法案》（Banks and Trust Companies Act）、《公司管理法案》（Companies Management Act）、《保险法案》（Insurance Act）、《共同基金法案》（Mutual Funds Acts）、《证券投资业务法案》（Securities Investment Business Act）；
3. 法案要求受规制主体履行的义务：主要包括（a）建立并维护实益所有权人名册；（b）识别可注册的实益人（Registerable Beneficial Owners）：每一个作为法人实益所有权人的个人；每一个可报告的法人实体；被视为法人实益所有权人的信托受托人；（c）提供信息并报告关于实益所有权人的变更情况等。
二、其他重要事项
（一）2024年1月 – 2024年1月1日起，开曼各主体注册费用增加
（二）2024年3月 – CRS/FATCA申报要求更新：必须填写出生日期
（三）2024年5月 – 私募基金及共同基金豁免审计流程
